Вы читаете пост посвященный второй части моего рассказа о полном погашении бездокументарных акций закрытого акционерного общества в 2019 году, после прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Итак, за спиной у нас уже посещение нашего регистратора, передача ему всей необходимой документации, оплата его услуг и тёплое прощание. На руках у нас появилась справка о погашении акций на эмиссионном счете акционера. Данный документ может именоваться как «Уведомление об операции, проведенной по счёту» и в нем содержатся следующие сведения:
- Тип операции;
- Вид, категория (тип) ценных бумаг (далее — ЦБ);
- Номер гос. регистрации выпуска ЦБ;
- Номинальная стоимость;
- Количество ЦБ;
- Основания для внесения записи в реестр;
- Сведения о результате проведения операции.
А также:
- Печать и подпись уполномоченного лица.
Соглашение о расторжении договора ВХР также выдаётся реестродержателем, но оно нам не понадобится, можно его положить сразу в папку с учредительными документами компании.
Теперь настало время направить в Банк России (или сдать лично) соответствующее уведомление.
Окей, но возникает еще один...
Вопрос: Какие именно документы необходимо представлять в Центральный Банк России?
Ответ с сайта ЦБ: «В случае, если реорганизуемым лицом является акционерное общество и его акции погашаются в результате такой реорганизации, в Банк России необходимо направить уведомление об изменении сведений, содержащее соответствующую информацию. Порядок представления такого уведомления предусмотрен Разделом XIII Стандартов эмиссии ценных бумаг.»
Ссылка: https://www.cbr.ru/Reception/Faq/dfr/
Конкретнее, перечень необходимых документов указан в п.59.3 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П:
- Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента (Приложение №26);
- Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества-эмитента, с указанием кворума и результатов голосования;
- Копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества-эмитента в связи с его реорганизацией (в случае если в результате реорганизации деятельность акционерного общества-эмитента прекращена). Примечание: Речь идет об Уведомлении о снятии с учёта российской организации в налоговом органе. Лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение соответствующей записи, также можно приложить.
- Справка, выданная регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров акционерного общества-эмитента, об операции погашения части или всех размещенных акций акционерного общества-эмитента, проведенной в реестре акционеров акционерного общества-эмитента.
Что по поводу сроков?
58.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.
А вот...
59.2. Моментом возникновения изменений, предусмотренных подпунктом 59.1.1 пункта 59.1 настоящего Положения, является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срока.
Обратите внимание на слова: «представляется» и «направляется». У нас есть выбор, или лично посетить приемную государственного учреждения, или отправить документы Почтой России.
Уведомление ЦБ РФ о погашении акций ЗАО — форма и где скачать
58.1. Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. (в ред. Указания Банка России от 02.09.2015 N 3774-У)
58.3. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, должно быть составлено в соответствии с приложением 26 к настоящему Положению. Ссылка: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/a0d05907710f9c670d654ae0c55d55ba859efd7e/
Заявитель в Уведомлении — ЕИО ООО. Подпись и печать.
Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.
Итак, собираем документы в конверт:
- Уведомление (Приложение 26 к Положению Банка РФ от 11.08.2014 г. №428-П);
- Копия Решения о реорганизации (Выписка из протокола);
- Копия Листа записи ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (ЗАО);
- Копия Листа записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица (ООО);
- Оригинал Уведомления об операции погашения ЦБ;
- Оптический диск CD-R (с электронными версиями документов);
- Копия Уведомления о снятии с учета (ЗАО);
- Копия Уведомления о постановке на учет (ООО).
Письмо ценное, с описью вложений. Потом отслеживаем его по РПО на сайте почтовой организации: https://www.pochta.ru/tracking
Я отправлял два комплекта документов по двум адресам ЦБ РФ, указанным на официальном веб-сайте регулятора: http://www.cbr.ru/contacts/
- 107031, г. Москва, Сандуновский пер., д. 3, стр. 1
- 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12
Некоторые вопросы можно задать по телефонам: +7(499)300-30-00 и 8(800)300-30-00, но какой либо детальной информации вы не получите. Предоставляются только общие сведения.
В глобальной сети ходит мнение, что сейчас сами регистраторы (реестродержатели) осуществляют уведомление ЦБ РФ о погашении ЦБ (ценных бумаг) и о других существенных фактах. В пример ставят ФНС, которая по новым стандартам работы самостоятельно осуществляет уведомления о существенных фактах по электронным каналам связи в бюджетные учреждения: ПФР, ФСС и др. Но это заблуждение. Нормы закона, обязывающие эмитента уведомлять ЦБ РФ самостоятельно, не отменены. Наш авторитетный регистратор подтверждает это:
Что касается ответственности...
КоАП РФ Статья 19.7.3. Непредставление информации в Банк России
Непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством и (или) необходимой для осуществления этим органом (должностным лицом) его законной деятельности, либо представление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, за исключением случаев, если в соответствии со страховым законодательством, законодательством Российской Федерации о кредитной кооперации, о микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях и о ломбардах Банком России дается предписание об устранении нарушения страхового законодательства, законодательства Российской Федерации о кредитной кооперации, о микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях и о ломбардах, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, —
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Есть мнение? Пишите комментарии.